仙台,弁護士,小松亀一,法律事務所,宮城県,交通事故,債務整理,離婚,相続

旧TOPホーム > 法律その他 > 会社法 >    

解散による清算結了登記済みの株式会社の権利関係

法律その他無料相談ご希望の方は、「法律その他相談フォーム」に記入してお申込み下さい。
平成20年 6月27日:初稿
○株式会社解散による清算の話しを続けます。
「株式会社の解散と清算の概要」に記載したとおり、会社解散後清算人による各種清算手続が終了した場合、清算人は、遅滞なく法務省令で定めるところにより決算報告を作成して株主総会で承認を受け、これによって清算は結了し、一応、会社の法人格は消滅します。そのため清算株式会社は、決算報告承認株式主総会の日から2週間以内に清算結了の登記をします。

○ここで重要なことは、清算結了登記は事実を公示する効力を有するに過ぎず、この登記がなされてもなお会社財産が残存し(大判大正5年3月17日民録22輯364頁)、また重要な会社事務が未了であるときは(最判昭和36年12月14日民集15巻11号2813頁)、法人格は消滅せず会社は依然存在するとされていることです。

○会社に債務超過の疑いがあれば清算人は破産手続開始申立義務を負い、これが残っている限り、清算結了登記をしても会社は消滅せず(東京高判昭和35年6月27日下級民集11巻6号1374頁)、債権が残存していときはなお当事者能力を有している(東京地判昭和38年5月18日判時338号40頁)とされていますので、兎に角、会社の解散・清算結了登記がなされても債権債務等積極消極の資産が残っている限りは法人格は消滅せず会社は残存していることになります。

○なお、清算結了の登記後の登記申請手続について登記研究480号に以下の記載があります(原典調査中)。
要旨
 問 株式会社が清算結了登記後元清算人からその登記前に売買によって所有権が移転している不動産について清算会社を代表して登記義務者として、清算結了前の日付による所有権移転登記を申請できると思いますがいかがでしょうか。また清算人は現存しておりますので、その者の個人の印鑑証明書を添付すればよろしいでしょうか。
 答 御意見のとおりと考えます。
なお、「Backlinks for: 登記先例・通達・回答」の「昭和30年4月14日付民事甲第708号民事局長電報回答 」にも以下の記載があります。
株式会社が清算結了登記後においては、代泰清算人は改印届は出来ないか、右清算結了前に会社が不動産を売り渡し、結了後所有権移転登記をなすにあたり改印届が出来ない時は移転登記は如何にしてするか至急電信で回答請う。

回答 本月5日付電照の件、前段については、消極に解する。後段については、市区町村長の証明した代表清算人個人の印鑑証明書を添附して登記の申請をすることができる。
○これによれば「解散による清算結了登記済みの株式会社への請求2例」でのBさんはA株式会社清算人個人の実印と印鑑証明書添付でA社名義土地の所有権移転登記手続を受けられることになります。

○だとすれば「解散による清算結了登記済みの株式会社への請求2例」でのC社社員Dさん運転のC社所有名義自動車による2年前に起きた交通事故被害者Eさんも、C社相手に損害賠償請求を行うことが出来ることになるはずです。Eさんの損害賠償請求債権は除斥されていますが、これは配当から除外されるだけで債権としては存続しているからです。

○問題は、閉鎖登記簿に記載された清算人を代表者として訴えを提起できるかどうかです。清算人は清算結了によって任務は終了するとされていますので、裁判所に清算人が居ない場合として新たに清算人選任請求をし、裁判所選任清算人を相手にするのがスジのようにも思えます。しかし先の所有権移転登記が出来るならまだ清算人は代表権を有しており、訴え提起も出来るはずです。
なお、「解散による清算結了登記済みの株式会社の権利関係-関係判例紹介」に上記各判例全文を紹介しております。
以上:1,507文字

タイトル
お名前
email
ご感想
ご確認 上記内容で送信する(要チェック

(注)このフォームはホームページ感想用です。
法律その他無料相談ご希望の方は、「法律その他相談フォーム」に記入してお申込み下さい。


 


旧TOPホーム > 法律その他 > 会社法 > 解散による清算結了登記済みの株式会社の権利関係