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解散による清算結了登記済みの株式会社への請求2例

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平成20年 6月25日:初稿
○当事務所は、多重債務整理、離婚・不倫等男女問題、遺産分割・遺留分請求等相続家族問題、交通事故損害賠償請求等の多い典型的町弁であり、企業法務については、10数社しかない顧問会社から労務問題、売買等取引上の問題についての相談だけで、会社法そのものが問題になる事案は殆どないため会社法は余り読むこともなく会社法は不勉強です。

○弁護士になればどんな法律でも読みこなして使いこなさなければなりませんが、やはり実務で普段使っていない、使い慣れていない法律は、そのポイント等不明で苦手意識を持ち、会社法については、平成17年に改正と言うより新しく生まれ変わり、私が受験勉強した会社法とは別物になってしまい、益々苦手意識をもっていました。

○ところが最近この会社法そのものに関する相談が2件ありました。2件とも会社解散によって清算結了登記もなされた会社に対するもので、A社については、A社名義の不動産が残っており、これを買い受けて使用しているBさんからA社名義の不動産のBさんへの所有権移転登記手続をどのようにして行うかとの相談で、このケースは、結構存在します。土地を買い受けたBさんが、土地を他に売却することになったが、名義は売主の会社のままであり、売却のため所有名義移転の必要性が生じたのです。

○第2のケースは、滅多にない事案で、C社社員Dさん運転のC社所有名義自動車による2年前に起きた交通事故被害者Eさんが損害賠償請求をC社にしようと思ったら、C社は1年前に解散し既に清算結了登記がなされていたと言う事案です。

○これはC社のマイナス財産である債務についての問題ですが、会社が株主総会特別決議等の理由で解散になると解散登記がなされて普通は取締役が清算人になり、会社資産処分、会社債権者への債務弁済、株主への残余財産分配等の清算業務にあたります。債務については、2ヶ月以上の一定期間をおいた債権届出の催告を公告し、この期間に届出のない債権は、清算から除斥されます。

○EさんのC社に対する交通事故損害賠償請求権は公告された債権届出期間内に届出をしなかったため清算からは除斥されたものでした。清算から除斥されたと言うことは、C社に対する債権が消滅する訳ではなく、株主に分配された後も尚財産が残っていた場合はその財産からの支払を請求できます。残余財産が全くなくなった場合、権利としては残っても請求すべき財産がなく回収が出来ないだけになります。

○ところがC社は保険会社と交通事故賠償保険に加入しており、EさんがC社に損害賠償支払を命じる判決を得ればその保険会社に保険金支払請求が出来る場合は、EさんはC社に訴えを提起する意味が出てきます。C社からは回収できなくても保険会社から回収できるからです。
前述のA社に対する土地所有権移転登記手続請求にせよ、C社に対する損害賠償請求にせよ、問題は誰を相手に訴えを提起するかです。
以上:1,192文字

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