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株式会社の解散と清算の概要

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平成20年 6月26日:初稿
「解散による清算結了登記済みの株式会社への請求2例」で、解散による清算結了登記済みの株式会社が登記簿上土地の所有名義人となっていた場合と交通事故による損害賠償義務があった場合の2例を挙げましたが、以下、株式会社の解散と清算の概要備忘録です。

○株式会社の解散とは、その会社の法人格を消滅させる原因となる事実で、清算手続を経て、清算手続終了時に会社法人格は消滅します。
解散原因は、定款の定め解散事由の発生、株主総会特別決議、合併、破産手続開始決定、解散命令判決があります。その他休眠会社のみなし解散として、最期の登記後12年を経過し法務大臣の公告を受け尚登記しない時に職権による解散登記がなされます。

○株式会社が解散したときは2週間以内に解散登記がなされ、合併・破産の場合を除き、清算人による清算手続に入ります。清算とは、会社法人格消滅前に、会社の現務を結了し、債権を取り立て、債務を弁済し、株主に残余財産を分配する等の手続で、清算手続中の会社の権利能力は清算目的の範囲内に縮減され営業取引は出来なくなります。

○清算手続を行う清算人は、定款または株主総会で取締役以外の者を選任した場合を除いて、取締役が解散と同時に就任し、清算人となる者が居ない時は利害関係人の請求で裁判所が選任します。裁判所選任清算人以外の清算人は株主総会で解任でき、清算人の就任・解任は登記しなければなりません。

○清算人の数は1人で足り、任期は定款または株主総会で定めがない限り、清算結了までとされています。清算人と会社との関係は委任に関する規定に従い、取締役と同様に、会社に対し忠実義務を負い、競業避止義務、利益相反取引禁止等の義務を負います。

○清算事務は、
①会社財産調査
②現務結了-会社業務後始末
③財産換価-会社資産売却
④債権取立-会社債権の回収
⑤債務弁済-会社債権者への配当
⑥残余財産分配-債務弁済後なお残余財産あるときの株主への分配
があります。

○重要なことは債務の弁済ですが、清算人は就任後遅滞なく債権者に対し2ヶ月以上の期間を定めその期間内に債権届をすべき旨を官報に公告し且つ知れている債権者には各別にこれを催告し、公告には届出期間内に届出のない債権は除斥される旨付記し、届出をしない債権者は知れている債権者を除いて清算から除斥されます。除斥された債権者は、残余財産にしか請求できなくなります。

以上:979文字

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