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| 平成31年 1月31日(木):初稿 |
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○中小企業の取締役について、代表取締役及び取締役の解任・解職について相談を受け、会社法での規定の復習が必要になりました。以下、会社法規定の備忘録です。 ○取締役の選任・解任は、株主総会決議によりますが、代表取締役の選任・解職は、取締役会が設置されている場合は取締役会、取締役会が設置されていない場合は、「定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議」になりますので、定款の確認が必要です。代表取締役の職を解くことは、「解任」ではなく「解職」と表現されます。 会社法 第四章 機関 第一節 株主総会及び種類株主総会 第一款 株主総会 第２９５条(株主総会の権限) 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。 ２ 前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。 ３ この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。 第２９９条(株主総会の招集の通知) 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の２週間(前条第１項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、公開会社でない株式会社にあっては、１週間(当該株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、株主に対してその通知を発しなければならない。 ２ 次に掲げる場合には、前項の通知は、書面でしなければならない。 一 前条第１項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合 二 株式会社が取締役会設置会社である場合 第３０９条(株主総会の決議) 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 第二節 株主総会以外の機関の設置 第３２６条(取締役会設置会社の取締役の権限) 株式会社には、１人又は２人以上の取締役を置かなければならない。 ２ 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。 第３２７条(取締役会等の設置義務等) 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。 一 公開会社 二 監査役会設置会社 三 監査等委員会設置会社 四 指名委員会等設置会社 第三節 役員及び会計監査人の選任及び解任 第一款 選任 第３２９条(選任) 役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第３７１条第４項及び第３９４条第３項において同じ。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第３３２条(取締役の任期) 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。 第二款 解任 第３３９条(解任) 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。 ２ 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。 第三款 選任及び解任の手続に関する特則 第３４１条(役員の選任及び解任の株主総会の決議) 第３０９条第１項の規定にかかわらず、役員を選任し、又は解任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数(３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行わなければならない。 第３４２条(累積投票による取締役の選任) 株主総会の目的である事項が２人以上の取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この条において同じ。)の選任である場合には、株主(取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る。以下この条において同じ。)は、定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社に対し、第３項から第５項までに規定するところにより取締役を選任すべきことを請求することができる。 第四節 取締役 第３４８条(業務の執行) 取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社(取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。)の業務を執行する。 ２ 取締役が２人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。 第３４９条(株式会社の代表) 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。 ２ 前項本文の取締役が２人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。 ３ 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。 第五節 取締役会 第一款 権限等 第３６２条(取締役会の権限等) 取締役会は、すべての取締役で組織する。 ２ 取締役会は、次に掲げる職務を行う。 一 取締役会設置会社の業務執行の決定 二 取締役の職務の執行の監督 三 代表取締役の選定及び解職 ３ 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。 第３６３条(取締役会設置会社の取締役の権限) 次に掲げる取締役は、取締役会設置会社の業務を執行する。 一 代表取締役 二 代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定されたもの 以上：2,464文字
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